商业尽调

COMMERCIAL DUE DILIGENCE

商业尽调必要性

随着国内外经济形势的不断变化和发展环境愈发复杂,国有企业通过并购做强、做优、做大,是不断提升国有企业核心竞争力,更好地发挥国有企业在服务全国经济发展大局支撑作用的重要手段。

国企并购类项目推进流程、工作内容最为复杂和繁琐,因此国有企业在并购投资前,应委托专业咨询公司进行严谨的尽职调查和风险分析是非常重要的。国有企业通过委托第三方咨询公司开展商业尽职调查,对目标企业现状、所处市场环境分析综合分析,评价目标公司经营是否可持续,从操作层面论证项目投资决策的可行性,同时提供并购全过程咨询服务,为成功收购保驾护航。

商业尽调核心要点
  • 目标公司情况调查

    核心内容:

    公司改制与设立情况

    历史沿革情况

    发起人、股东出资情况

    重大股权变动情况

    重大重组情况

    大股东及实际控制人、发起人情况

    控股及参股公司情况

    员工情况

    资产权属情况

    公司独立性情况

    商业信用情况

    其他值得关注内容

  • 公司业务与技术调查

    核心内容:

    行业情况及竞争状况

    采购情况

    生产/运营情况

    销售情况

    核心技术人员、技术与研发情况

  • 同业竞争及关联交易

    核心内容:

    同业竞争情况

    关联方及关联交易情况

  • 高管及核心技术人员

    核心内容:

    任职及任职资格

    简历及职业操守情况

    胜任能力情况

    薪酬及兼职情况

    人员变动情况

    人员持股及对外投资情况

  • 公司组织机构与内部控制

    核心内容:

    公司章程与规范运行情况

    组织结构和三会运行情况

    内部控制环境

    业务控制情况

    信息系统控制情况

    会计管理控制情况

    内部控制的监督情况

    股东资金占用情况

    内控制度运行情况

  • 公司财务与会计调查

    核心内容:

    最近三年及一期的财务资料

    有关的评估报告

    有关内控制度

    营业收入及成本情况

    期间费用情况

    平均净资产收益率和非经常性损益明细

    公司银行账户资料

    应收款项情况

    存货情况

    重要的对外投资情况

    固定资产情况

    债务情况

    纳税情况

    无形资产摊销及减值情况

    研发支出情况

    主要财务指标变化情况

    政府补助情况

  • 公司业务发展目标调查

    核心内容:

    发展战略

    历年发展计划及年度报告

    业务发展目标

  • 公司股利分配情况调查

    核心内容:

    最近三年的股利分配政策、现行公司章程对股利分配的约定

    发行人关于历年实际股利分配情况的说明

    发行人章程中有关股利分配的内容及发行

    后股利分配政策的说明

    相关三会文件

    股利分配完税凭证

  • 风险因素及其他重要事项调查

    核心内容:

    既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料

    重大合同

    诉讼和担保情况

    上市、退市、问询等

尚普华泰服务内容

尚普华泰可为国有企业收购提供全流程尽职调查咨询服务,除了通过对并购企业的市场综合分析,出具商业尽职调查报告之外(如需财务及法律尽调也可出具), 还可提供的增值服务主要包括:

1、协助国企业主完成项目所有审核资料的收集整理工作,并根据业主和上级公司的审核 意见及时修改、补充和完善相关材料;

2、梳理谈判要点,参与谈判过程,协助进行谈判沟通,直至签订协议;

3、法律和财务尽调报告审查以及前期文件、手续合规性审查;

4、股权价值评估报告及测算过程审查;

5、交易障碍排查及完善措施;

6、应尽/未尽事项梳理及解决方案;

7、交易双方分歧点处置方案、双方谈判中提出的各种问题补充和完善建议;

8、收购项目专题汇报文件撰写、辅助编制、上会沟通答疑;

9、组织召开多方协调会、推进会、专家咨询会、技术对接会、风险讨论会。(包括交易 双方、评估、审计、财务、法律多方对接沟通会);

10、交易双方问题与解答以及配合收购推进过程中业主交予的其他工作内容。

附:《商业尽调报告大纲》
《商业尽职调查报告》大纲
  • 章节分类

    章节标题

    1.1

    尽调声明

    1.2

    主要释义

    1.3

    尽调主要方法

    1.4

    尽调主要假设

    1.5

    尽调报告结构

  • 章节分类

    章节标题

    2.1

    标的公司成立背景

    2.1.1

    成立背景

    2.1.2

    前期文件

    2.2

    标的公司基本情况

    2.2.1

    工商登记的基本情况

    2.2.2

    股权结构

    2.3

    标的公司历史沿革

    2.3.1

    公司设立

    2.3.2

    公司变更

    2.4

    标的公司法人治理结构及组织架构

    2.4.1

    法人治理结构

    2.4.2

    标的公司现任高管

    2.4.3

    标的公司组织架构

    2.5

    标的公司主要资质、资格和财产权属状况

    2.5.1

    经营资质许可文件

    2.5.2

    各类专利、软著等资产

    2.5.3

    标的公司财产权属

    2.6

    标的公司制度

    2.6.1

    主要管理制度

    2.6.2

    主要经营/生产制度

    2.7

    标的公司财务状况

    2.7.1

    合并母公司报表情况

    2.7.2

    各主要分公司报表请款

    2.8

    标的公司重要法律文件及重大契约

    2.8.1

    会议及形成的文件

    2.8.2

    政府、企业出具的文件

    2.9

    标的公司人力资源情况

    2.9.1

    公司员工结构

    2.9.2

    薪酬政策

    2.9.3

    员工社会保险和住房公积金缴纳情况

    2.10

    标的公司各主要分支机构情况

    2.10.1

    国内分支机构

    2.10.2

    海外分支机构

  • 章节分类

    章节标题

    3.1

    标的公司主要业务

    3.1.1

    各板块业务内容(产品/服务,产能设计/服务能力等)

    3.1.2

    各板块业务主要技术方案

    3.1.3

    各板块业务模式

    3.1.4

    各板块业务定价方案/盈利模式

    3.1.5

    各板块业务主要实施单位

    3.2

    标的公司近期业务情况

    3.2.1

    各版块营收情况(达产率、实际产能变化、价格趋势变化)

    3.2.2

    主要成本情况

    3.3

    标的公司各业务板块技术能力评价

    3.3.1

    各业务板块现有技术

    3.3.2

    各业务板块行业技术发展现状

    3.3.3

    各业务板块现有技术能力评价

    3.3.4

    各业务板块技术储备及研发计划

    3.3.5

    各业务板块行业技术发展趋势

    3.3.6

    各业务板块技术发展能力评价

    3.3.7

    标的公司各业务板块技术能力评价总结

    3.4

    标的公司整体管理能力评价

    3.4.1

    标的公司内部管理体系现状

    3.4.2

    标的公司内部管理主要制度

    3.4.3

    标的公司主要管理层能力分析

    3.4.4

    标的公司细分管理能力分析(职能、质量、市场、财务、人事、创新等)

    3.4.5

    主要竞争对手整体管理能力现状分析

    3.4.6

    标的公司整体管理能力评价总结

  • 章节分类

    章节标题

    4.1

    标的公司未来业务分析

    4.1.1

    未来业务范围及成本

    4.1.2

    未来收益情况

    4.1.3

    未来发展趋势

    4.2

    公司市场竞争地位情况

    4.2.1

    主要竞争企业概况

    4.2.2

    产品对比分析

    4.2.3

    技术能力对比分析

    4.2.4

    营收财务对比分析

    4.3

    标的公司未来技术能力分析

    4.3.1

    各业务板块未来行业技术发展方向

    4.3.2

    标的公司未来技术能力分析预测

    4.4

    标的公司未来整体管理能力分析

    4.4.1

    行业公司整体管理水平发展方向

    4.4.2

    标的公司未来整体管理水平分析预测

  • 通过梳理项目资料和分析上下游访谈、竞争对手访谈、现场走访获取的信息,就存在的问题,提示委托方在收购过程中需重点关注的事项。

    章节分类

    章节标题

    5.1

    各类风险识别

    5.2

    风险控制措施

  • 基于尽职调查为委托方提供可改善空间及应对建议,为收购后的标的公司未来运营提供建议。

    章节分类

    章节标题

    6.1

    潜在交易障碍

    6.2

    未尽事项提示

  • 注:以上大纲仅为示例,实际中将根据不同项目特点和需求为业主出具有针对性的大纲
公司优势

截止到2020年底已经完成15000个咨询项目

建立了拥有11000位专家的专家库

拥有11家分支机构,业务覆盖全国

8项软件著作权,具备完善的分析及预测模型自主研发能力

尚普咨询现在已经成为中石油、丰田汽车、壳牌、三星电子、富士康、西门子、日立、博世等世界500强企业的咨询服务供应商

国家统计局涉外调查许可机构

财政部首批PPP咨询入库机构

投资咨询领域率先通过ISO9001:2008质量管理认证单位

合作流程
  • 初步沟通

    双方初步电话沟通

    了解项目基本情况

  • 实地考察

    实地考察并沟通项目详细情况

  • 协议签订

    双方确定服务价格

    达成合作意向,签订合作协议

  • 报告编制

    成立项目工作组,调查研究、收集资料、核查整理

    初稿提交客户后做出进一步调整或修改

    印刷装订前双方就终稿进行确认并签字

  • 提交报告

    对报告进行规范调整,排版印刷

    按约定时间交付报告

  • 后续服务

    免费对报告进行修改调整

    协助解决其他相关事项

  • 服务承诺

    尚普郑重承诺:
    尚普在咨询中将严格遵循“独立、公正、科学、可靠”的工作理念,为委托方提供优质的咨询评估服务。

  • 时间及费用

    时间及费用需根据具体项目情况而定,收费主要与项目所属行业及投资规模有关, 撰写时间主要与项目所属行业及企业能够提供的基础资料有关。详细情况欢迎来电咨询。

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