第一章 引言及释义

　　1.1引言

　　1.1.1调查背景

　　1.1.2调查目的

　　1.1.3调查对象

　　1.1.4调查重点

　　1.1.5调查方法

　　1.2释义

第二章 项目概况

　　2.1项目背景分析

　　2.1.1项目发起的背景

　　2021年底，在《“健康中国2030”规划纲要》的基础上，工业和信息化部、国家卫生健康委、国家发展改革委、科技部等10部委联合发布《“十四五”医疗装备产业发展规划》。这是国家层面推动医疗装备产业发展的第一个规划，也标志着我国医疗装备产业开启了系统化发展新阶段。

　　据国家药监局的最新统计，我国医疗器械产业近五年的年均复合增长率达到10.54%。2015年—2023年期间，我国医疗装备产业市场规模从2015年的4800亿元增长到2023年的1.24万亿元，形成22大类1100多个品类的产品体系，覆盖了卫生健康各个环节。然而，我国医学装备产业总体仍处于“追赶阶段”，特别是高端医疗设备，技术基础比较薄弱，科技成果转化率较低，部分企业缺乏具有自主知识产权的核心技术。“十四五”时期，医疗装备产业发展空间巨大，但新冠肺炎疫情加速了全球产业链供应链区域化、本地化调整，发达国家争夺医疗装备竞争高地日趋激烈，我国医疗装备向产业链价值链中高端迈进面临的阻力和竞争压力明显加大。国产医疗器械“出海”势在必行，又困难重重。

　　另一方面，除少数头部大型医疗器械制造企业外，绝大部分国产医疗器械企业没有海外注册能力，产品海外注册申报完全依赖中介机构对接，如此不仅极大增加了测试及注册成本，在时效、成功率上更无法得到保障，成为国产医疗器械出海的桎梏，让许多有意向“出海”的国内医疗器械公司望而却步。

　　到2030年全球医疗设备测试服务市场规模预计将达到163亿美元，预测期内的年复合增长率为9.0%。促成这一增长的因素包括：市场竞争加剧、小型医疗器械制造商增加、产品设计复杂性提高、以及日趋严苛的准入要求。这对医疗器械测试服务产生了前所未有的需求。

　　面对上述背景和环境，XXXXXX。

　　2.1.2项目投资必要性

　　2.1.3项目投资可行性

　　2.2项目概述

　　项目名称：：上海某公司并购加拿大医药公司股权项目

　　项目所在地：加拿大

　　项目性质：并购

　　项目申报单位：

　　被收购单位：

　　标的资产：

　　投资金额：XXXX万美元

　　资金来源：

　　申请单位介入前项目的基本情况：

　　投资方采取何种方式介入项目：

　　项目进行阶段：

　　项目进度安排：

第三章 标的公司基本情况

　　3.1基本信息

　　公司名称：

　　公司状况：

　　营业登记证号：

　　注册日期：

　　开业日期：

　　注册地址：

　　注册资本：

　　法定代表人：

　　经营范围：

　　3.2投资前股权结构

　　截止2023年11月30日，XXXXX：

　　3.3投资后股权结构

　　本次投资后，标的公司注册资本不变，XXXXXX，收购完成后医博维生物公司股权结构如下：

　　3.4基本经营情况

　　3.4.1人员及组织架构

　　3.4.2收入及资产情况

　　3.5法律风险情况

第四章 并购方案及进度安排

　　4.1交易的定价政策和定价依据

　　。

　　4.2项目并购方案

　　4.2.1并购主体

　　4.2.2并购标的

　　4.2.3并购方案

　　股权转让相关事宜：

　　生效时间和条件：

　　4.2.4支付方式及资金来源

　　4.3收购完成企业发展计划

第五章 项目投资环境分析

　　5.1项目所在国家与项目有关的法律法规

　　5.1.1加拿大对外来投资的法规和政策

　　(1)外国投资法规和政策

　　加拿大与投资合作相关的主要法律有《加拿大投资法》(Investment Canada Act)《加拿大投资法实施条例》(Regulations Respecting Investment in Canada)等。1985年6月20日，加政府颁布实施《加拿大投资法》，同时成立加拿大投资署，以代替原来的《外国投资审查法》和外国投资审查局。

　　《加拿大投资法》(ICA，简称《投资法》)共9章52条。其宗旨是：鼓励加拿大人或非加拿大人在资本和技术上投资，促进加经济增长，增加就业;对非加拿大人的重要投资进行审查。

　　按加《投资法》，加鼓励外国投资，一般情况下外国投资不受限制;不要求新设外国投资企业须获政府批准，也不要求与加企业合资经营;投资者只需履行事先向政府通知的义务。不过，投资者需要事先提交投资通知，并且投资内容需要按标准审查。如果某项投资被认为危害加重要行业领域或构成严重竞争威胁，将受到尤为严格的审查。

　　近40年来，加政府不断修订相关法律法规，日益提高本国市场对外资的开放程度，同时对本国关键矿产、交互式数字媒体、人工智能、航天航空等敏感领域进行保护。

　　加拿大规范外国投资的主要法律法规有：《加拿大投资法》《加拿大投资条例》《关于<加拿大投资法>项下外国国有企业对加关键矿产领域投资的政策》和《关于外国国有企业投资的声明》。一般情况下外国投资不受限制，外国投资者只需按要求向加政府报备或提交审查申请即可。

　　(2)投资行业的规定

　　(3)投资方式的规定

　　5.1.2加拿大宾对环境保护相关定

　　5.1.3项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、按加《投资法》，加鼓励外国投资，一般情况下外国投资不受限制;不要求新设外国投资企业须获政府批准，也不要求与加企业合资经营;外国投资者只需按要求向加政府报备或提交审查申请即可。

　　2、加政税收体系与制度XXXXXX

　　5.1.4税收体系和制度

　　加在税收上实行联邦、省和地方三级课税制度，联邦和省各有相对独立的税收立法权，地方的税收立法权由省赋予。

　　各省税收政策具有灵活性，各省的税种、征收方式、均衡税赋等都有一定的自主权，但省级税收立法权不得有悖于联邦税收立法权。

　　加现行主要税种有个人所得税及附加税、公司所得税及附加税、社会保障税、商品与劳务税、消费税、关税、特别倾销税、资源税、土地和财产税、资本税等。联邦税收以联邦所得税为主，辅之以关税、消费税、社会保障税和商品与劳务税;省级税收以省所得税和商品与劳务税为主，辅之以社会保障税;地方税以财产税为主。

　　5.1.5主要税赋和税率

　　5.1.6税收小结

　　加拿大拥有比较完善的税收制度，透明度较高，执法较严，适合投资。整体来说，加拿大在税收方面对于外国投资者实行国民待遇，且有多项税收优惠政策，为本项目的实施提供了良好的条件。

　　5.2加拿大经贸环境

　　5.2.1经贸合作协定

　　5.2.2双边贸易

　　据中国海关数据，2022年，中加双边贸易额960.9亿美元，同比上涨17.4%。其中，中国对加出口537.1亿美元，同比上涨4.5%;中国自加进口423.8亿美元，同比增长39%。

　　5.2.3双向投资

　　据中国商务部统计，2022年中国对加直接投资流量14,676万美元;截至2022年末，中国对加直接投资存量1,330,599万美元。

　　5.2.4中加经贸关系小结

　　5.3中央和地方政府及当地社区的意见

第六章 项目合作及资金情况

　　6.1项目资金投入方案

　　6.2项目投资估算

　　6.2.1投资资金运用

　　1、投资估算编制依据及说明

　　2、投资估算的构成

　　项目总投资为XXXXX万美元，全部用于收购股权。具体如下：

　　6.2.2项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　7.1经济效益评价

　　世界知识产权组织发布的《2023年度全球创新指数》显示，在132个国家和地区中，加拿大综合指数排名第15位。瑞士洛桑国际管理发展学院(IMD)发布的《2024世界竞争力排名》中，加拿大在67个全球主要经济体中综合排名第19位。

　　加拿大对外国投资的吸引力主要包括：社会政治稳定;法律制度健全;政策公开透明;市场化程度高;企业税收优惠政策多;劳动力受教育程度高;自然资源丰富;制造业及服务业发达;基础设施完善;区位优势显著，通过《加美墨协定》，向南可辐射至美国和墨西哥市场。

　　本次投资，XXXXXXXX。

　　7.2社会效益评价

第八章 项目风险管控方案

　　8.1政治风险及防范措施

　　8.2法律风险及防范措施

　　8.3经营风险及防范措施

　　8.4项目风险分析小结

第九章 尽职调查结论

　　9.1调查结论

　　9.2项目建议

完整版附件请点击下载：上海某公司并购加拿大医药公司股权项目尽职调查报告案例.pdf