第一章 引言及释义

　　1.1引言

　　1.1.1调查背景

　　1.1.2调查目的

　　1.1.3调查对象

　　1.1.4调查重点

　　1.1.5调查方法

　　1.2释义

第二章 项目概况

　　2.1项目背景分析

　　2.1.1项目发起的背景

　　2.1.2项目投资必要性

　　2.1.3项目投资可行性

　　2.2项目概述

　　项目名称：：杭州某公司并购泰国某公司股权项目

　　项目所在地：泰国

　　项目性质：并购

　　项目申报单位：

　　被收购单位：

　　标的资产：

　　投资金额：XXX万元人民币

　　资金来源：

　　申请单位介入前项目的基本情况：

　　投资方采取何种方式介入项目：

　　项目进行阶段：

　　项目进度安排：

　　项目计划于XXXX月底完成。具体实施进度表如下：

第三章 标的公司基本情况

　　3.1基本信息

　　3.2并购前股权结构

　　3.2.1股权结构

　　XXXX，具体股权结构如下：

　　3.2.2股东情况

　　3.3并购后股权结构

　　XXX，收购完成后XXXX股权结构如下：

　　3.4基本经营情况

　　3.5法律风险情况

第四章 并购方案及进度安排

　　4.1交易的定价政策和定价依据

　　4.2项目并购方案

　　4.2.1并购主体

　　4.2.2并购标的

　　4.2.3并购方案

　　股权转让相关事宜：

　　生效时间和条件：

　　4.2.4支付方式及资金来源

　　4.3收购完成企业发展计划

第五章 项目投资环境分析

　　5.1项目所在国家与项目有关的法律法规

　　5.1.1泰国对外来投资的法规和政策

　　(1)投资主管部门

　　泰国主管投资促进的主要部门是泰国商业部下属的商业发展厅(DBD)和泰国投资促进委员会(BOI)。

　　DBD 的主要职责是根据《民商法典》《外籍人经商法》及相关法规管理商业组织的注册或登记、审批限制类行业的外资准入许可、查处违反外资准入限制的行为等。2024年7月，DBD 宣布将尽快修订新一版《外籍人经商法》，并拟将企业注册系统全部线上化运作。

　　BOI 的职责是根据《投资促进法》制定投资相关政策。投资促进委员会办公室负责具体执行委员会的相关政策，包括审批投资优惠项目、提供投资咨询和服务等。

　　(2)外资优惠政策

　　泰国《投资促进法》(简称“BOI 法案”)和《东部经济走廊特区法案》(简称“EEC法案”)鼓励当地和外商在泰国进行投资活动，并就促进项目提供税收和非税收类的优惠政策。税收优惠政策包括：(1)豁免5至8年的企业所得税(CIT)和进口税;(2)减少50%的企业所得税和进口税长达5年。非税收优惠政策包括：(1)外籍投资商持股超过49%的促进企业可以获得土地所有权;(2)有权长期雇用外国雇员，签证和工作许可证的要求较少;(3)外国投资者有权获得促进企业的49%以上股权。

　　泰国投资促进委员会(BOI)是牵头制定执行泰国投资促进政策的政府职能机构，委员会主席为泰国总理。2022年10月，BOI 批准五年期(2023-2027)的《新投资促进战略框架》。目前，BOI 在中国北京、上海、广州设有三个办事处。

　　东部经济走廊特区(EEC)覆盖泰国东海岸3个府：北柳府、春武里府和罗勇府。特区获批的投资项目将获得特殊的税收和非税收激励措施。EEC 特区获批的投资项目将获得比一般的 BOI 项目更大力度的优惠政策。比如，外商投资者可以持有本特区投资项目公司的100%的股份;可以获得土地所有权;以及可以获得为期五十年的土地租赁权，并可在此基础上再续租49年。

　　(3)投资行业的规定

　　根据泰国《外籍人经商法》有关规定，泰国限制外国人投资的行业有以下3类：

　　【因特殊理由禁止外国人投资的行业】包括：报业、广播电台、电视台;种稻、旱地种植、果园种植;牧业;林业、原木加工;在泰国领海、泰国专属经济区的捕鱼;泰国药材炮制;涉及泰国古董或具有历史价值之文物的经营和拍卖;佛像、钵盂制作或铸造;土地交易等。

　　【须经商业部长批准的行业】包括涉及国家安全稳定或对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资源、生态环境造成不良影响的投资业务，须经商业部长根据内阁的决定批准后外国投资者方可从事的行业：

　　(1)涉及国家安全稳定的投资业务，包括生产、销售、修理枪械、子弹、火药、爆炸物及其有关配件，武器、军用船、飞机、车辆，一切战用设备的机件设备或有关配件;国内陆上、水上、空中等运输业，包括国内航空业。

　　(2)对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资料、生态环境造成不良影响的投资业务，包括泰国传统工艺品的古董、艺术品买卖，木雕制造，养蚕、泰丝生产、泰绸织造、泰绸花纹印制，泰国民族乐器制造，金器、银器、乌银镶嵌器、镶石金器、漆器制造，涉及泰国传统工艺的盘器、碗器、陶器制造。

　　(3)对自然资源、生态环境造成不良影响的投资业务，包括蔗糖生产，海盐、矿盐生产，石盐生产，采矿业、石头爆破或碎石加工，家具、木材加工等。

　　【本国人对外国人未具竞争能力的投资业务】外国人须获得外国人经商委员会的批准并由商业部商业发展厅厅长签发许可证后方可经营该类行业：碾米业、米粉和其他植物粉加工;水产养殖业;营造林木的开发与经营;胶合板、饰面板、刨木板、硬木板制造;石灰生产;会计、法律、建筑、工程服务业;工程建设，但不包含：

　　(1)外国人投入的最低资本在5亿泰铢以上的公共基本设施建设、运用新型机械设备、特种技术和专业管理的公共设施、交通设施建设。

　　(2)部级法规规定的其他工程建设;中介或代理业务，但不包含：

　　①证券交易中介或代理、农产品期货交易、有价证券买卖业务;

　　②为联营企业的生产、服务需要提供买卖、采购、寻求服务的中介或代理业务;

　　③为外国人投入最低资本1亿泰铢以上的、行销国内产品或进口产品的国际贸易企业提供买卖、采购、推销、寻求国内外市场的中介或代理业务;拍卖业，但不包含：a)国际性拍卖业，其拍卖标的物不涉及具有泰国传统工艺、考古或历史价值的古董、古物、艺术品之拍卖;b)部级法规规定的其他拍卖;法律未有明文禁止涉及地方特产或农产品的国际贸易;最低资本总额低于1亿泰铢的百货零售业、最低资本少于2500万泰铢的商店;最低资本少于100万泰铢的商品批发业;宣传广告业;旅店业，不含旅店管理;旅游业;餐饮业;植物新品种开发和品种改良;除部级法规规定的服务业以外的其他服务业等。

　　外国人除需经商业部长根据内阁决议批准外，还需满足以下两个条件方可从事上述第二类规定的行业：一是泰籍人或按照本法规定的非外国法人所持的股份不少于外国法人公司资本的40%(除非有适当原因，商业部长根据内阁的批准可以放宽上述持股比例，但最低不得低于25%);二是泰国人所占的董事职位不少于2/5。

　　对上述属于外商经营企业法所规定的须得到允许方可进行投资的二、三类行业，外国人在泰国开始商业经营的最低投资额不得少于300万泰铢，其他行业最低不少于200万泰铢，并且不得低于开始商业经营后头三年的预计平均年度运营支出的25%。最低投资额对在泰国注册的法人来说是指注册资本，对未在泰国注册的外国投资者或法人来说是指来泰经商所汇入的外汇。如果外国人属于《投资促进法》《工业园管理条例》或其他有关法律规定可享受投资优惠或得到经营许可的投资者，则可以从事第二、三类中规定的某些行业。

　　【资格管理】根据泰国《投资促进法》的有关规定，在泰国获得投资优惠的企业，投资额在1000万泰铢以上(不包括土地费和流动资金)，自规定投产营业之日起2年内必须获得 ISO9000或 ISO14000国际质量标准或其他相当的国际标准的认证，否则其免企业所得税期限将被减去1年。具体审批标准如下：

　　(1)投资额不超过5亿泰铢(不包括土地费和流动资金)的项目，产品增加值必须不低于销售收入的20%，但电子产品及其配件、农产品加工和投资促进委员会特别批准的项目除外;新投资项目的负债与注册资本之比不得超过3:1;投资项目必须使用先进生产技术和新机械设备，若需使用旧机器，其效率必须经过权威机构的验证，并获得投资促进委员会的准许;必须有足够的环境保护措施，对环境有不良影响的项目，投资促进委员会将着重审核其工厂设立地点及其污染处理方法。

　　(2)投资额在7.5亿泰铢以上(不包括土地费和流动资金)的项目，除按上述规定执行外，尚需按投资促进委员会的规定提交项目可行性报告。

　　【股权限制】对以下行业的投资，泰国籍投资者的持股比例不得低于51%：农业、畜牧业、渔业、勘探与采矿业和1999年颁布的《外籍人经商法》附录第一类行业中的服务行业。2006年1月9日，泰国政府内阁会议原则通过了泰国商业部提交的《外籍人经商法》修正草案，决定送交法制委员会对某些条款作进一步修改。该修正草案共有3项要点：

　　(1)对于“外国法人”的定义，在原先规定外国人持股比例超过50%即被视为外国法人外，还规定即使外国人持股比例没有超过50%，但外国人投票权比例超过50%，也被视为“外国法人”;

　　(2)修改处罚规定，增加对未获批准擅自经营限制外商经营的业务的外资企业或由泰国人代理持股的外资企业的处罚金额;

　　(3)调整《外籍人经商法》附件中的第三类行业目录(即泰资企业尚缺乏能力与外资企业竞争的行业，外国人须获得外国人经商委员会的批准并由商业部商业发展厅厅长签发许可证后方可经营该类行业)，已有其他专门法律规范的行业(如旅游业、金融业、证券业等)将不再被列入第三类行业。

　　对于不符合上述新规定的现有外资企业，《外籍人经商法》修正草案给予修正的宽限期。对于未获批准或使用泰国人代理持股经营第一类行业(因特殊理由禁止外国人经营的行业，如报纸、广播电台、电视台、土地交易等)和第二类行业(涉及与国家安全和文化艺术有关的行业，如武器、文物和艺术品等)的外商投资企业，必须在90天内向商业部报告，并在1年内修正;对于外国人持股不超过50%但拥有超过一半投票权的外商投资企业，必须在1年内通知商业部并在两年内将投票权降低在50%以下。对于属于第三类行业的外商投资企业，必须分别在90天及1年之内向商业部报告其外国人持股地位及其拥有投票权的比例，然后便可继续经营，而不需减少外国人持股和拥有投票权的比例，因为这类行业与国家安全无关，而且不属于禁止外国人经营的行业。对于在《外籍人经商法》修正案通过后成立的企业，必须按照新的法律规定执行。

　　(4)投资方式的规定

　　【股权投资】外籍人对泰国开展投资经营活动的方式可分为以下两类：一是按照泰国法律在泰国注册为某种法人实体，具体形式有独资企业、合伙企业、私人有限公司和公众有限公司等;二是成立合资公司(Joint Venture)，通常指一些自然人或法人根据协议为从事某项商业活动而组建的实体。根据泰国《民商法典》，合资公司不是法人实体，但是根据《税法典》，合资公司在缴纳企业所得税时被视为单一实体。

　　【上市】泰国法律规定，只有公众有限公司才有资格申请登记加入证券交易市场。根据1992年颁布的《公众有限公司法》(Public Limited Company Act)的有关规定，有限公司可以转为公众有限公司。泰国没有关于外资公司在泰国上市的特殊限制，在泰国注册成立的公众有限公司，符合泰国证券交易委员会(SEC)和股票交易所(SET)的有关规定，即可申请上市。

　　【收购】泰国没有关于跨国并购的专门法律法规，规范收购行为的法律法规包括《民商法典》《公众有限公司法》和1992年颁布的《证券交易法》(Securities and Exchange Act)。收购行为通常有全资并购、股票收购和资产收购三种方式。收购私人有限公司，须符合《民商法典》有关规定。收购上市公司，须符合《证券交易法》和泰国证券交易委员会的有关规定。

　　【安全审查】泰国没有专门针对外资并购安全审查及国有企业投资并购方面的法律规定，外来投资者只要不违反泰国《外籍人经商法》对于外籍人禁止或限制投资的有关规定，即可按《民商法典》《公众有限公司法》和《证券交易法》有关规定在泰国开展投资并购。

　　【反垄断调查】泰国关于反垄断和经营者集中方面的法律是《贸易竞争法》(Trade Competition Act，TCA)。该法于1999年正式颁布实施，取代了1979年制定的《价格制定和反垄断法》(Price Fixing and Anti-Monopoly Act)。该法共7章57条，主要就限制市场垄断、鼓励自由竞争等诸多方面作出了法律规定。根据该法，泰国设立贸易竞争委员会(TCC)，负责制定构成市场垄断的标准及反垄断法实施细则、处理各项反垄断投诉并进行反垄断调查等。该委员会须经内阁批准，由商业部长担任主席，商业部常务次长担任副主席，财政部常务次长担任秘书长，成员不少于8位但不多于12位。根据该法规定，受法律限制的垄断行为主要包括以下几类：

　　(1)滥用市场支配地位;

　　(2)经营者集中;

　　(3)建立私下协议或集体统一行动以限制市场自由竞争;

　　(4)垄断商品进口渠道损害消费者直接进口权;

　　(5)通过不公平竞争排除或限制竞争对手。

　　该法同时规定，TCC 有权要求市场份额超过75%的企业停止增加或减少市场份额。根据实践，如果一家企业被判定为具有市场支配权应被进行反垄断调查。TCC 进一步明确规定，构成市场支配地位的企业判断标准为：

　　(1)占有市场份额33%以上;

　　(2)年销售额超过10亿泰铢。当然，这一标准可根据不同行业做出相应调整。2003年，TCC 向内阁提交了新的建议方案，其中之一是建议将“市场支配地位企业”由单一企业扩展至有内部关联的多家企业构成的共同体，二是针对不同行业制定出判断市场支配地位的具体标准。

　　该法对于个别组织的垄断行为免于调查：

　　(1)公共管理部门;

　　(2)纳入财政预算的国有企业;

　　(3)农民团体或者依法成立的合作社;

　　(4)根据有关部门规章规定免于调查的其他企业。

　　该法规定对于垄断行为的惩治措施包括：刑事诉讼;行政处罚;损失补偿。

　　5.1.2泰国对环境保护相关定

　　5.1.3项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　5.2税收体系与制度

　　5.2.1税收体系和制度

　　5.2.2主要税赋和税率

　　5.2.3税收小结

　　5.3泰国经贸环境

　　5.3.1经贸合作协定

　　5.3.2双边贸易

　　据中国海关统计，2023年，中泰双边货物贸易总额1263亿美元，同比下降5%。中国对泰国前五大出口产品品类为电机电气、机械设备、车辆及零部件、塑料及其制品、钢铁;前五大进口产品品类为电机电气、机械设备、水果、橡胶及其制品、塑料及其制品。

　　5.3.3双向投资

　　据中国商务部统计，据中国商务部统计，2023年中国对泰国直接投资20.2亿美元;截至2023年末，中国对泰国直接投资存量126.6亿美元。

　　截至2023年底，在中国驻泰国大使馆经商处备案的中国对泰投资企业近850家。经营范围涉及制造、贸易、工程建设、银行、保险、运输、医药、媒体、旅游服务等领域。

　　5.3.4中泰经贸关系小结

　　5.4中央和地方政府及当地社区的意见

第六章 项目合作及资金情况

　　6.1项目资金投入方案

　　XXX拟出资XXX万元人民币收购XXX公司已发行股份的XXX股权，每股价格XXXX。

　　6.2项目投资估算

　　6.2.1投资资金运用

　　1、投资估算编制依据及说明

　　2、投资估算的构成

　　项目总投资为XXX万元人民币，全部用于收购股权。具体如下：

　　6.2.2项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　7.1经济效益评价

　　7.2社会效益评价

第八章 项目风险管控方案

第九章 尽职调查结论

　　9.1调查结论

　　9.2项目建议

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