第一章 引言及释义

　　1.1引言

　　1.1.1调查背景

　　1.1.2调查目的

　　1.1.3调查对象

　　1.1.4调查重点

　　1.1.5调查方法

　　1.2释义

第二章 项目概况

　　2.1项目背景分析

　　2.1.1项目发起的背景

　　随着全球口腔健康意识的提升和人口老龄化趋势的加剧，牙科行业正经历着前所未有的增长。牙科设备与技术的不断创新，为患者提供了更加高效、舒适的治疗体验，同时也推动了牙科市场的繁荣发展。作为专注于牙科设备制造的公司，我们需要把握市场先机，认识到拓展产品线与供应链的重要性。

　　XXXXX。

　　2.1.2项目投资必要性

　　2.1.3项目投资可行性

　　2.2项目概述

　　项目名称：杭州某公司拟并购韩国某医疗器械公司股权项目

　　项目所在地：韩国

　　项目性质：并购

　　项目申报单位：

　　被收购单位：

　　标的资产：

　　投资金额：XXXX美元(折人民币：XXX万元)

　　资金来源：

　　申请单位介入前项目的基本情况：

　　投资方采取何种方式介入项目：

　　项目进行阶段：

　　项目进度安排：

　　项目计划于XXXX月底完成。具体实施进度表如下：

第三章 标的公司基本情况

　　3.1基本信息

　　3.2投资前股权结构

　　截止2024年1月20日，XXXX，分为XXX股，每股价值为XXXX韩元/股，具体如下：

　　3.3投资后股权结构

　　本次投资后，XXXXX，XXX注册股份从XXX股增至XXX股。而本次投资额为XXX万韩元，按1韩元≈0.0007美元汇率换算为美元XXXXX万。

　　收购完成后，XXX公司股权结构如下：

　　3.4基本经营情况

第四章 项目资产评估

　　4.1评估的目的

　　4.2评估对象和范围

　　4.3价值类型

　　4.4评估基准日

　　4.5评估依据

　　4.6评估程序实施过程及情况

　　4.7评估假设

　　4.8评估结论

　　我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对XXXX公司股东全部权益在评估基准日XXXX日的资产价值进行了评估，经综合分析得出评估结论：

　　评估基准日，资产账面价值XXXX，评估增值XXX万韩元，增值率XXXX。各类资产评估情况见下表：

　　因此，经评估即XXXXX。

第五章 并购方案及进度安排

　　5.1交易的定价政策和定价依据

　　5.2项目并购方案

　　5.2.1并购主体

　　5.2.2并购标的

　　5.2.3并购方案

　　5.2.4支付方式及资金来源

　　5.3收购完成企业发展计划

第六章 项目投资环境分析

　　6.1项目所在国家与项目有关的法律法规

　　6.1.1韩国对外来投资的法规和政策

　　1、投资规定

　　《外国人投资促进法》是韩国关于外商投资的基本法律。该法对外商投资的范围、允许投资类型、投资程序、投资支援、外商投资地区、投资的事后管理以及技术引进合同等方面进行了规定。该法授权产业通商资源部每年以负面清单方式汇总韩各个法律对于外资准入的限制措施，称之为《外国人投资统合公告》，以提高相关法律限制的透明度，有利于外资企业全面迅速掌握韩国对外国投资的限制情况。负面清单分为限制类和禁止类两种。

　　在制度方面，韩国最大限度地减少对外商投资的管理事项，简化登记审批制度，简化投资手续。这些制度的着眼点在于把此前以限制、管理为主的投资管理模式转换为以促进、支持为主的外商投资管理模式。

　　在权力下放方面，允许地方政府在地方税减免、土地租赁费减免、外商投资地区候补用地选定等方面拥有决定权，对地方政府吸收外商投资给予财政支持。

　　2、投资行业的规定

　　韩国对涉及公共性的61个行业，如影响国家安全或公共秩序的领域、不利于国民健康的领域以及违反其国内法律的领域，禁止外商投资。

　　韩国政府对外资企业(外国人)投资韩国国内公共企业(国有企业)、金融、渔业、海运等行业有不同程度的限制。韩国对限制类领域采取许可方式，而且有股权限制。主要的限制领域包括农业、畜牧业、出版发行、运输、输电和配电、广播通信等领域。需要说明的是，如果外国人拟投资的企业是兼有禁止和限制行业的企业，不得投资;如果涉及两个以上限制行业，则投资最高股比不得超过允许股比较低行业的投资比例。

　　3、投资方式的规定

　　【股权规定】

　　(1)获取股份或股权

　　对于外国人投资1亿韩元以上，同时拥有韩国法人所发行具有表决权的股份总额或出资总额10%以上的投资，认同其为外商投资(如不满10%，但与韩国法人签署了派遣高级管理人员或1年以上的供货合同、转让技术等，也可被认定为外商投资)。如已注册为外资企业的外商增资时，则没有金额和比率方面的特别限制。获取股份和股权投资又包括取得新股、收购旧股或股权等类型。

　　【跨国并购】

　　外资企业可按韩国国内规定流程并购当地企业。

　　4、安全审查的规定

　　韩国《外国人投资促进法实施令》第五条(外国人投资限制行业等)规定，对通过收购韩国企业股份获得经营支配权的外资并购项目，如涉及下列“可能危害国家安全”的须进行审议：一是涉及《防卫事业法》规定的“可能对国防产业物资生产造成影响”的;二是涉及《对外贸易法》规定的“获得出口许可的物品或技术转用于军事目的可能性较大”的;三是涉及《国家情报院法》规定的“可能会公开或泄露国家机密内容”的;四是有可能对维护国际和平及安全而做出的国际努力造成严重影响的;五是涉及《防止和保护产业技术流失的法律》规定的“导致国家核心技术泄露可能性较高”的。

　　5、外资优惠政策

　　韩国政府对外商投资的鼓励政策包括给投资经济效益大的外商企业进行补偿，为投资条件不如国内企业的外商投资企业减轻费用负担等。主要有5方面措施：

　　(1)税收减免。根据《税收特例限制法》，外商投资符合条件者可减免关税、购置税、财产税等。此外，外国投资企业还可享受与韩国企业相同的税额抵扣政策，涵盖设备投资、新增长技术商用化、入住企业城市和研发特区、增加雇佣、在产业以及雇佣危机地区创业、中小企业等。

　　(2)土地租赁费用减免和国有、公有土地、工厂等租赁费减免或议标出让。符合条件的外企可享受最长50年的土地租赁费减免，有的还可以享受国有、公有土地、工厂等租赁费减免优惠甚至议标出让。

　　(3)现金支持。为鼓励外资设立高科技企业和研发中心，《外国人投资促进法》规定自2004年起实行“CASH GRANT”现金支持制度，即向符合一定条件的投资者以现金返还投资额的制度。

　　(4)研发中心特例。外资企业如具备一定条件的研发设施，可以参照韩国企业，追加得到现金补贴、税收支援、选址支援等投资奖励。

　　(5)经营支持。韩国还为外资企业提供初创企业孵化、教育培训、人员招聘、入境便利以及提供车辆服务等等多种服务和帮助，支持外资企业在韩正常经营。

　　6.1.2韩国对环境保护相关定

　　6.1.3项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　6.2税收体系与制度

　　6.3韩国的经济环境

　　6.3.1经济总量、经济增长率

　　2022年，受美元走强、能源价格飙升、半导体需求疲软等多重因素影响，韩国经济复苏乏力，全年国内生产总值(GDP)增长2.6%。据韩国央行统计，2022年韩国名义GDP为16733亿美元，全球排名第13位，比前一年滑落三个位次。

　　6.3.2主权信用等级

　　6.3.3投资吸引力

　　6.4中央和地方政府及当地社区的意见

第七章 项目合作及资金情况

　　7.1项目资金投入方案

　　7.2项目投资估算

　　7.2.1投资资金运用

　　1、投资估算编制依据及说明

　　2、投资估算的构成

　　本次XXXX公司法定股本发行价的XXX价格，按1韩元≈0.0007美元汇率换算为美元)收购其XXX，占比XXX，投资总额为XXX万韩元(折合XXX万美元)。

　　7.2.2项目资金筹措及落实情况

第八章 项目经济及社会效益评价

　　8.1经济效益评价

　　8.2社会效益评价

第九章 项目风险管控方案

第十章 尽职调查结论

　　10.1调查结论

　　10.2项目建议

第十一章 其他事项

　　11.1项目是否存在需要中国政府协助解决的问题

　　11.2实施项目的下一步工作计划

完整版附件请点击下载：杭州某公司拟并购韩国某医疗器械公司股权项目尽职调查报告案例.pdf